W postanowieniu z 9 lipca 2026 r., I CSK 735/26, Sąd Najwyższy odniósł się do kilku istotnych kwestii związanych z przedawnieniem roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych na podstawie umowy kredytu, która nie wiąże konsumenta ze względu na niedozwolony charakter jej postanowień.

Z uzasadnienia wynika przede wszystkim, że dla rozpoczęcia biegu przedawnienia znaczenie ma moment, w którym konsument zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy. Sąd Najwyższy wyjaśnił również, jakie znaczenie może mieć treść oświadczenia konsumenta oraz w jakich wyjątkowych okolicznościach możliwe jest nieuwzględnienie upływu terminu przedawnienia roszczenia banku.

Kiedy rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczenia banku?

Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy.

Sąd odwołał się w tym zakresie do uchwały pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.

Istotne jest zatem nie tylko samo istnienie niedozwolonych postanowień umownych, lecz również moment, w którym konsument podejmuje wobec banku działania pozwalające stwierdzić, że kwestionuje związanie tymi postanowieniami.

W rozpoznawanej sprawie konsument złożył oświadczenie 15 sierpnia 2016 r., w którym zakwestionował nieważność klauzul indeksacyjnych i zwrócił się o dokonanie rozliczeń między stronami. Bank otrzymał to pismo 19 sierpnia 2016 r.

Sąd Najwyższy zaakceptował ocenę Sądu Okręgowego, zgodnie z którą bieg przedawnienia roszczenia banku rozpoczął się od dnia następującego po doręczeniu bankowi tego oświadczenia.

Czy konsument musi wprost powołać się na nieważność całej umowy?

Z uzasadnienia postanowienia wynika, że nie jest konieczne, aby konsument w określonej formule prawnej powołał się na nieważność całej umowy.

Sąd Najwyższy wskazał, że zakwestionowanie przez kredytobiorcę związania niedozwolonym postanowieniem umownym jest typowym przypadkiem, w którym można przyjąć, że konsument odmawia potwierdzenia niedozwolonego postanowienia.

Jednocześnie Sąd zaznaczył, że nie można wykluczyć sytuacji, w których prawo konsumenta do potwierdzenia wygaśnie z innych przyczyn.

Oznacza to, że kluczowe znaczenie ma rzeczywista treść oświadczenia konsumenta, a nie zastosowanie konkretnego zwrotu czy określonej konstrukcji prawnej.

Jakie wymagania musi spełniać oświadczenie konsumenta?

Sąd Najwyższy podkreślił, że oświadczenie konsumenta o zakwestionowaniu związania umową nie wymaga szczególnej formy. Nie musi również zostać złożone przed sądem.

Wystarczające jest spełnienie wymagań określonych w art. 60 KC dotyczących sposobu wyrażenia woli. Oświadczenie może zatem zostać złożone poza postępowaniem sądowym, a jego skuteczność nie zależy od użycia określonej formuły.

W analizowanej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że treść pisma konsumenta z 15 sierpnia 2016 r. była jednoznaczna. Konsument zakwestionował skuteczność klauzul indeksacyjnych i domagał się rozliczenia wzajemnych świadczeń.

Według Sądu otrzymując takie pismo, bank musiał mieć świadomość intencji konsumenta oraz treści kierowanego do niego żądania.

Czy oświadczenie konsumenta musi dotyczyć całej umowy?

Sąd Najwyższy nie przyjął stanowiska, zgodnie z którym dla rozpoczęcia biegu przedawnienia konieczne byłoby zakwestionowanie związania całą umową.

Za typowy przypadek uznał zakwestionowanie przez konsumenta związania niedozwolonym postanowieniem umownym.

Jednocześnie Sąd wskazał, że ocena tego, czy doszło do „zakwestionowania związania postanowieniami umowy”, jest dokonywana z uwzględnieniem treści konkretnego oświadczenia.

W praktyce oznacza to konieczność zbadania, co konsument rzeczywiście oświadczył i jakie znaczenie można przypisać jego oświadczeniu.

Czy konsument musi złożyć oświadczenie w określonym miejscu lub czasie?

Nie.

Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że oświadczenie konsumenta nie wymaga:

• szczególnej formy,
• określonego sformułowania,
• złożenia w określonych okolicznościach
• ani złożenia przed sądem.

Znaczenie ma natomiast jego treść i możliwość ustalenia, że konsument zakwestionował związanie postanowieniami umowy.

Sąd wskazał również, że jeżeli konsument nie dysponował odpowiednimi informacjami i działał w mylnym przekonaniu co do skutków swojego oświadczenia, możliwe jest odwołanie się do instytucji wad oświadczenia woli, w szczególności do błędu.

Jak długi jest termin przedawnienia roszczenia banku?

W sprawie analizowanej przez Sąd Najwyższy zastosowanie miał trzyletni termin przedawnienia, wynikający z art. 118 KC.

Początek tego terminu został powiązany z dniem następującym po doręczeniu bankowi oświadczenia konsumenta kwestionującego związanie umową.

W konsekwencji w przypadku oceny przedawnienia roszczenia banku znaczenie ma precyzyjne ustalenie momentu, w którym bank otrzymał oświadczenie konsumenta oraz jego treści.

Czy późniejsze zdarzenia wpływają na ocenę abuzywności postanowienia?

Sąd Najwyższy przypomniał, że oceny, czy postanowienie umowne jest niedozwolone, dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy, zgodnie z art. 385² KC.

Wykładnia art. 385¹ § 1 KC nie daje podstaw do uzależnienia oceny abuzywności od sposobu późniejszego stosowania postanowienia przez przedsiębiorcę.

Sąd wskazał więc na skutek ex tunc oceny abuzywności. Późniejsze zdarzenia co do zasady pozostają bez znaczenia dla charakteru postanowienia jako niedozwolonego.

Wyjątek wiąże się z wolą konsumenta, który może następczo wyrazić wolę utrzymania klauzuli abuzywnej.

Czy bank może powołać się na art. 117¹ KC, aby uniknąć skutków przedawnienia?

Sąd Najwyższy wskazał, że art. 117¹ KC przewiduje możliwość nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia w wyjątkowych przypadkach, jeżeli wymagają tego względy słuszności.

Przepis ten stanowi wyjątek od ogólnej regulacji dotyczącej przedawnienia i powinien być interpretowany ściśle. Przy jego stosowaniu sąd powinien rozważyć interesy obu stron.

Sąd Najwyższy zaznaczył jednocześnie, że przesłanki wymienione w art. 117¹ § 2 KC nie mają charakteru zamkniętego. Są to przesłanki typowe, które mają pomóc w ocenie, czy względy słuszności uzasadniają nieuwzględnienie przedawnienia.

Czy późniejsze zmiany w orzecznictwie mogą uzasadniać nieuwzględnienie przedawnienia?

Sąd Najwyższy nie nadał automatycznego waloru „wyjątkowości” sytuacji, w której orzecznictwo kształtowało się, bądź ulegało zmianie. Dlatego argument o kształtowaniu się orzecznictwa lub o zmianie kierunku, nie stanowi podstawy do automatycznego zastosowania wyjątku z art. 117¹ KC.

Czy brak wiedzy banku o przyszłym kierunku orzecznictwa jest „wyjątkowym przypadkiem”?

W tym zakresie stanowisko Sądu Najwyższego jest jednoznaczne.

Samo to, że przedsiębiorca stosujący niedozwolone postanowienia nie wiedział, że w przyszłości zostanie stwierdzona nieważność umowy, nie stanowi wyjątkowego przypadku w rozumieniu art. 117¹ § 1 i 2 KC.

Sąd zwrócił uwagę, że moment dokonywania oceny abuzywności został określony w art. 385² KC, a skutek abuzywności wynika z art. 385¹ § 1 KC.

W ocenie Sądu nie wystarcza zatem argument, że bank był przekonany, iż stosowanie określonych klauzul nie doprowadzi do nieważności całej umowy, albo że wcześniejsze orzecznictwo było dla przedsiębiorcy korzystne.

Jakie znaczenie ma staranność przedsiębiorcy?

Przy ocenie możliwości zastosowania art. 117¹ KC znaczenie może mieć również staranność przedsiębiorcy.

Sąd Najwyższy wskazał, że w przypadku roszczeń przedsiębiorcy konieczna jest kompleksowa ocena stosunków i zdarzeń, które doprowadziły do upływu terminu przedawnienia. Należy przy tym uwzględnić wzajemne powiązania między stronami oraz staranność i zapobiegliwość, których przedsiębiorca powinien dochować w celu minimalizowania ryzyka strat związanych z prowadzoną działalnością.

W uzasadnieniu podkreślono również, że powołanie się na art. 117¹ KC jest związane z uczciwością w obrocie podmiotu, który chce skorzystać z tej regulacji.

Czy art. 117¹ KC może być stosowany w sprawach dotyczących roszczeń banku wobec konsumenta?

Tak, ale Sąd Najwyższy podkreślił wyjątkowy charakter takiego rozwiązania.

Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, sąd może w wyjątkowych przypadkach, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia banku przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności.

Nie oznacza to jednak, że art. 117¹ KC pozwala na generalne uchylanie skutków przedawnienia w tego rodzaju sprawach.

Sąd Najwyższy wskazał, że wykładnia tego przepisu nie może prowadzić do podważenia celu przedawnienia, którym jest między innymi bezpieczeństwo prawne zobowiązanego.